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浙江亚厦装饰股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

[时间:2021-09-28 22:29来源:未知作者:admin浏览:]

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议通知于2021年9月18日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2021年9月24日以通讯表决的方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议:

  1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》;

  公司于2018年12月24日至2019年3月13日实施了股份回购,通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份,累计回购股份数量33,014,235股,占公司总股本的2.46%。公司根据实际情况,结合公司发展战略,为进一步完善公司的激励约束机制,提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性,促使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体,进一步增强公司核心竞争力,提升公司的创新能力,促进公司的可持续发展,更有效地维护投资者利益,将回购股份用途由“回购的股份将全部用于出售”调整为“回购股份的51.25%,即1,692万股将用于员工持股计划,其余部分用于出售”。

  若员工持股计划的具体实施方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过,则用于员工持股计划的回购股份将用于注销;若公司未能在回购股份完成后的36个月内实施上述用途,则回购的股份将全部用于注销。

  除回购股份的部分用途调整外,《回购报告书》的其他内容未发生变化,符合相关法律法规的规定。

  《关于调整回购股份用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  2、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避,审议通过了《第四期员工持股计划(草案)及摘要的议案》;

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司根据法律法规有关规定,结合实际发展情况制订《第四期员工持股计划(草案)及摘要》。

  公司独立董事对本议案发表同意的独立意见,监事会发表审核意见。关联董事张威先生、祁宏伟先生、张小明先生回避表决。

  《第四期员工持股计划(草案)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《第四期员工持股计划(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  3、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》;

  为保障本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具事宜。包括但不限于以下事项:

  (2)授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于方案设计和具体实施分配方案;

  (3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

  (6)授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构,并签署相关协议;

  (7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。香港老奇人论坛中心

  公司定于2021年10月14日召开2021年第一次临时股东大会,审议董事会和监事会提交的议案。《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司于2021年9月18日以专人送达、邮件、电话通知方式向全体监事发出第五届监事会第十四次会议通知。会议于2021年9月24日下午13时在公司12楼会议室以现场表决的形式举行。本次会议应到监事三名,实到三名,符合召开监事会会议的法定人数,会议由监事会主席吕浬女士主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案:

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》;

  经审核,监事会认为:基于公司的实际情况及长远发展规划,公司对回购股份用途进行调整,符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次调整回购股份用途不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  《关于调整回购股份用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  2、会议以0票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避,审议了《第四期员工持股计划(草案)及摘要的议案》;

  经审核,监事会认为:公司第四期员工持股计划实施前,已通过召开职工代表大会充分征求了员工意见。公司《第四期员工持股计划(草案)及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议和决策程序合法、有效。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定,符合公司《第四期员工持股计划(草案)及摘要》规定的参与对象范围,主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展。

  公司监事吕浬女士、刘卿琳先生、李钒先生均参与本次员工持股计划,对本议案回避表决,上述监事回避表决后,公司不存在有表决权的监事,因而本议案将直接提交公司股东大会审议。

  《第四期员工持股计划(草案)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《第四期员工持股计划(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》,同意公司将回购股份用途由“回购的股份将全部用于出售”调整为“回购股份的51.25%,即1,692万股将用于员工持股计划,其余部分用于出售”。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开的第四届董事会第十六次会议及2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》,公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购金额不低于人民币1.00亿元(含1.00亿元)且不超过人民币2.00亿元(含2.00亿元),回购价格不超过人民币6.00元/股(含6.00元/股),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2019年1月16日公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》,明确公司回购股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需,回购的股份将全部用于出售。

  2019年1月22日公司披露了《回购报告书》,2019年3月4日公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》,将回购股份价格调整为不超过人民币7.00元/股(含7.00元/股)。

  截至2019年3月13日,公司回购计划实施完毕。公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份,累计回购股份数量33,014,235股,占公司总股本的2.46%,最高成交价为6.79元/股,最低成交价为5.25元/股,累计成交金额为199,979,156.42元(不含交易费用)。公司于2019年3月14日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》,上述内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告。

  公司根据实际情况,结合公司发展战略,为进一步完善公司的激励约束机制,提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性,促使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体,进一步增强公司核心竞争力,提升公司的创新能力,促进公司的可持续发展,更有效地维护投资者利益,将回购股份用途由“回购的股份将全部用于出售”调整为“回购股份的51.25%,即1,692万股将用于员工持股计划,其余部分用于出售”。

  若员工持股计划的具体实施方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过,则用于员工持股计划的回购股份将用于注销;若公司未能在回购股份完成后的36个月内实施上述用途,则回购的股份将全部用于注销。

  除回购股份的部分用途调整外,《回购报告书》的其他内容未发生变化,符合相关法律法规的规定。

  本次调整回购股份用途,结合了公司实际情况和发展战略,基于公司可持续发展和价值增长考虑,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

  公司本次调整回购公司股份的用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本次调整回购公司股份的用途。

  本次调整回购股份用途,是基于公司现状及长远发展战略考虑,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理水平,提高公司的凝聚力和综合竞争力,促进公司持续健康发展,调整用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位,本次调整的审议和决策程序合法、合规,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意《关于调整回购股份用途的议案》。

  监事会认为,基于公司的实际情况及长远发展规划,公司对回购股份用途进行调整,符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。本次调整回购股份用途不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  1.浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划(草案)系浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》的规定制定。

  3.参加本员工持股计划的员工总人数不超过21人,其中董事、监事、高级管理人员8人,其他人员不超过13人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4.本员工持股计划筹集资金总额不超过6,141.96万元,资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  5.本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过1,692万股,涉及的股票数量约占审议本计划(草案)的董事会召开前公司股本总额133,999.65万股的1.26 %。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7.本员工持股计划的存续期不超过72个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后可解锁,锁定期为12个月。

  8.公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

  (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过21人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  本期员工持股计划以“份”为单位,每份份额为1元,本期员工持股计划的份数上限为6,141.96万份。本期员工持股计划的受让价格为3.63元/股,拟认购股份总数上限为1,692万股。

  公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

  最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。若部分员工出现放弃认购情形,董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额,但若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本期员工持股计划拟预留207万股作为预留份额,占本期持股计划份额总数的12.23%。预留份额暂由公司员工丁洁岚(身份证:330682********8524)代为持有,丁洁岚仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益(包含但不限于收益权及表决权)。预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格)由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定,考虑到该安排对丁洁岚产生资金占用影响,因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息(按实际天数计算)。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配,则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

  本员工持股计划的资金规模不超过6,141.96万元,资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  1、公司于2018年12月24日召开了第四届董事会第十六次会议、于2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,于2019年1月22日公告了《回购报告书》。截至2019年3月13日,该次回购事项的实施事项履行完毕,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,301.4235万股,占公司总股本的比例为2.46%。

  2、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份,股票规模不超过1,692万股,占公司当前总股本的1.26%。本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜,标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过1,692万股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.26%,累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.63元/股,为员工持股计划董事会召开前一个交易日公司股票交易均价的50%。

  (2)本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案例,结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。首先,本次员工持股计划是留住核心人才,调动员工积极性,保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程,核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。公司所处行业人才竞争激烈,吸引人才、留住人才、实现人力资源的合理化配置,是公司努力持续深化和完善的重要课题。员工持股计划的定价在一定程度上决定了实施效果,本次员工持股计划的顺利实施,将提高核心员工的工作积极性和忠诚度,将员工的收益和公司的绩效结合在一起,这对公司的稳定可持续发展至关重要。同时,基于激励与约束对等的原则,公司设置了具有挑战性的业绩考核指标,同时对个人也设置了绩效考核,有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

  (3)本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果,购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素,能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用,同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力,避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响,保证员工持股计划顺利实施。综上,公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规,兼顾了员工和公司、股东的利益,有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情,有利于公司稳定经营和快速发展。公司不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响,且未损害公司及全体股东利益。

  为体现激励与约束对等,有效绑定公司与员工利益,使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果,本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标,以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。

  管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人,如客观情况发生重大变化,管理委员会有权调整公司指标考核条件:

  公司考核指标中,公司各年度净利润以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准,其中公司的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润(剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额)。

  持有人在考核期限内的每个年度内,由管理委员会确定个人指标考核结果,持有人必须通过该个人指标考核,持有人如通过该个人指标考核的,则获得对应的个人考核系数。持有人须配合公司完成每年度个人指标考核所涉相关数据表单指标的确认工作,由于持有人未尽配合义务导致数据表单指标未完成确认的,视为持有人未通过当年度个人指标考核。个人指标考核结果包括个人岗位考核系数及个人业绩考核系数两部分。

  同时,管理委员会有权根据持有人所属公司或公司子公司当年度的业绩情况确定持有人当年度的个人业绩考核系数。

  持有人只有在公司当年度净利润达到目标净利润的情况下,才可以获得当年度个人考核系数,否则当年度个人考核系数为0。调整后归属持有人的当年度份额=X+Y,其中X=归属持有人的当年度份额×50%,Y=归属持有人的当年度份额×50%×当年度个人考核系数。

  若公司2021年至2023年3个考核年度合计净利润大于22.68亿元的(公司的净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润,剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额),且3个考核年度归属全部持有人的份额合计小于全部持有人认购份额的65%,则在2023年度考核结束后,管理委员会有权根据公司业绩达成情况,将归属全部持有人的份额补足至全部持有人认购份额的65%,补足部分届时由管理委员会决定具体分配方式。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划于2021年11月完成标的股票的过户,过户日股票市场价为7.26元/股(暂以2021年9月23日公司股票收盘价测算),公司应确认总费用约为0.61亿元,则2021年至2023年本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下:

  员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响,但从长远看,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性,显著提高公司经营效率和改善经营成果。

  1.本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。锁定期届满后,由管理委员会根据考核结果分三期归属至本员工持股计划各持有人,自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算,期限满12个月后、24个月后、36个月后,分别按照33%、33%、34%的比例分期进行归属。经公司董事会和管理委员会协商同意提前归属的,则按照公司董事会和管理委员会的决定提前归属。

  2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  1.本员工持股计划的存续期不超过72个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。

  2.本员工持股计划的存续期届满前,经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划存续期内,如公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  4.授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利;

  召开持有人会议,管理委员会应提前5日将会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  1.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2.每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  3.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

  4.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  5.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议决议。

  6.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  7.为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  (1)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置;

  (2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资,按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险,自负盈亏;

  (3)在员工持股计划存续期间内,除本次员工持股计划及相关文件另有规定外,不得要求分配员工持股计划资产;

  本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构。

  管理委员会委员由董事会提名候选人,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  3.未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4.未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  管理委员会委员违反以上1至5条义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

  8.行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具;

  10.制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  12.负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜;

  管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  2.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  3.管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  4.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委员在会议决议上签名。

  本员工持股计划由公司自行管理,员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  1.授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本员工持股计划。

  3.员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  6.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  1.在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2.在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从本员工持股计划资产中支付。

  存续期内,员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  1.本员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额,由管理委员会进行分配。

  2.本员工持股计划存续期届满前,员工持股计划可提前终止,由董事会和管理委员会协商决定。

  3.本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存续期届满前两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

  持有人如发生以下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的,其持有的份额按持有人出资原值与其中X部分对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回或转让给管理委员会指定的持有人,且持有人在之前年度内已取得的全部收益须以现金形式全额返还给本期员工持股计划:

  1.持有人收取商业回扣;或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益;或严重违反公司规章制度;或严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害。

  2.持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞争性业务之工作,以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。

  3.持有人从事:盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘密和商业秘密;或,披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术秘密和商业秘密;或,违反约定或者违反公司有关的保密制度,披露、使用或者允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。

  4.持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度,且未维护、创造公司股份的企业商誉,提升公司的品牌知名度的。

  5.持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。

  6.持有人未服从:公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工作调动;或,公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变化而对其的工资收入、工资结构进行调整;或,管理委员会确定的公司指标考核条件、个人指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。

  7.持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  9.持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  上述情形给公司造成重大损失的,公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额。

  (二)持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下:

  (1)持有人由于以下原因离职的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,其持有的份额按持有人出资原值与其中X部分对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回或转让给管理委员会指定的持有人:①持有人擅自离职的;②依法解除劳动合同的;③触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职,或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

  (2)持有人主动辞职或因劳动合同到期后与公司协商一致不续签离职的,管理委员会有权提前终止持有人资格,但持有人已取得的权益无须返还公司,管理委员会有权将其持有的未归属份额及此前已归属持有人而尚未出售的份额按持有人出资原值与其中X部分对应的权益净值孰低的价格收回或转让给指定管理委员会的持有人。

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄后,未被公司返聘的,则其持有的员工持股计划份额已归属部分不作变更,未归属部分按持有人出资原值与其中X部分对应的权益净值孰低的价格由管理委员会收回或转让给管理委员会指定的持有人。如持有人达到国家规定的退休年龄后被公司返聘的或已在返聘期内的,则持有人有权继续参与本员工持股计划。

  存续期内,持有人死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的,则其持有的未归属份额按持有人出资原值与其中X部分对应的权益净值孰低的价格由管理委员会收回或转让给管理委员会指定的持有人,但此前已归属持有人而尚未出售的归属份额对应的权益,归持有人继承人所有。具体的出售安排由管理委员会届时另行决定。

  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的,由管理委员会认定,并确定其处理方式。

  本员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  (三)公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决,除前述情况外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排;本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  (四)公司各期员工持股计划之间将独立核算,在相关操作等事务方面将独立运行,本员工持股计划与仍存续的公司第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系,公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会召集人:董事会,本次会议由浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议提议召开。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年10月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年10月14日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止2021年10月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (二)披露情况:上述提案已经公司2021年9月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。内容详见2021年9月28日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告。

  上述议案关联股东均需回避表决,上述均议案属于影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者的表决将单独计票,并及时公开披露。

  (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记(授权委托书详见附件二);

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(股东参会登记表详见附件三),以便登记确认。传线前送达公司证券部。来信请寄:浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部,邮编:310008(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  地址:浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部

  本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)为全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月14日上午9:15,结束时间为2021年10月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 代表本人(本公司)出席浙江亚厦装饰股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,按弃权处理。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月16日召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司浙江顺意工程建设有限公司资质重组至公司的议案》,为优化公司内部的资源配置,提升公司 EPC 总承包的能力,促进公司持续发展,同意将浙江顺意工程建设有限公司的建筑工程施工总承包一级资质重组至公司,浙江顺意工程建设有限公司不再保留该资质。资质重组后,浙江顺意工程建设有限公司所有债权债务均由浙江顺意工程建设有限公司承担。

  《关于全资子公司浙江顺意工程建设有限公司资质重组至公司的公告》刊登在2021年8月18日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  近日,公司收到浙江省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》,公司已经完成将浙江顺意工程建设有限公司的建筑工程施工总承包一级资质重组至公司的相关工作,公司已获得建筑工程施工总承包一级资质,浙江顺意工程建设有限公司不再保留该资质。

  资质类别及等级:建筑装修装饰工程专业承包壹级;建筑机电安装工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包贰级;消防设施工程专业承包贰级;电子与智能化工程专业承包贰级;建筑工程施工总承包壹级

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